اتفاقية تحكيم
المحامي / مسعف رياض بغدادي • September 9, 2025
نموذج استرشادي لاتفاقية تحكيم خاص
إنه في يوم ........ الموافق ........ بمدينة ........، اتفق كل من:
الطرف الأول:
الاسم/الشركة: .............
الجنسية: .............
رقم الهوية/السجل التجاري: .............
العنوان: .............
الطرف الثاني:
الاسم/الشركة: .............
الجنسية: .............
رقم الهوية/السجل التجاري: .............
العنوان: .............
(ويُشار إليهما معاً بـ "الأطراف").
المادة (1): موضوع العقد
اتفق الأطراف على إحالة النزاع القائم بينهم والمتعلق بـ (.............) إلى التحكيم للفصل فيه نهائياً وملزماً.
يشمل التحكيم أي نزاعات أو مطالبات لاحقة تنشأ عن أو تتعلق بنفس العلاقة التعاقدية أو التنفيذية.
المادة (2): هيئة التحكيم
تتكون هيئة التحكيم من (محكم واحد/ثلاثة محكمين).
في حال اختيار محكم واحد، يتفق الأطراف على تعيينه بالاسم: (.............).
إذا كان العدد ثلاثة: يعين كل طرف محكماً خلال (.............) أيام من تاريخ توقيع هذا العقد، ويقوم المحكمان باختيار رئيس الهيئة خلال (.............) أيام، وفي حال تعذر ذلك يتم تعيينه من قبل [المؤسسة التحكيمية المختصة مثل: مركز التحكيم التجاري].
المادة (3): إجراءات التحكيم
يخضع التحكيم لقواعد (.............) مثل: قواعد غرفة التجارة الدولية ICC، مركز التحكيم التجاري لدول الخليج، المركز السعودي للتحكيم التجاري SCCA، مركز دبي للتحكيم DIAC، أو وفق القواعد التي يحددها الأطراف.
تكون إجراءات التحكيم مرنة وتتم بما يحقق العدالة والسرعة.
يحق لهيئة التحكيم تحديد جدول المرافعات، تبادل المذكرات، والاستماع للشهود والخبراء.
المادة (4): مكان التحكيم ولغته
مقر التحكيم: مدينة (.............).
لغة التحكيم: العربية / الإنجليزية (يُحدد).
المادة (5): القانون الواجب التطبيق
يخضع موضوع النزاع لقوانين دولة (.............).
تطبق هيئة التحكيم القواعد الموضوعية للعقد وأعراف التجارة الدولية ذات الصلة.
المادة (6): القرار التحكيمي
يكون قرار هيئة التحكيم نهائياً وملزماً للطرفين.
يلتزم الأطراف بتنفيذ القرار فور صدوره دون تأخير.
يجوز استصدار أمر بتنفيذ الحكم التحكيمي من المحاكم المختصة وفق القانون.
المادة (7): الرسوم والمصاريف
يتحمل الأطراف أتعاب ورسوم التحكيم بالتساوي، ما لم تقرر هيئة التحكيم خلاف ذلك في حكمها النهائي.
المادة (8): السرية
تظل جميع إجراءات التحكيم سرية، ولا يجوز الكشف عن أي مستندات أو معلومات إلا بموافقة خطية من الأطراف أو بقرار من هيئة التحكيم.
المادة (9): أحكام عامة
هذا العقد يمثل كامل الاتفاق بين الأطراف فيما يخص التحكيم.
أي تعديل أو إضافة لا يكون نافذاً إلا إذا كان مكتوباً وموقعاً من الأطراف.
يحرر هذا العقد من نسختين أصليتين بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها.
توقيع الطرف الأول: .............
توقيع الطرف الثاني: .............
📌 تنويه:
هذا نموذج استرشادي لعقد تحكيم خاص يهدف إلى التوعية القانونية وتوضيح كيفية لجوء الأطراف للتحكيم كوسيلة بديلة لتسوية النزاعات.
مسؤولية المديرين وأعضاء مجالس الإدارة في حال الإهمال أو إساءة الإدارة حماية الحوكمة واستدامة الشركات مقدمة: تلعب مجالس الإدارة والمديرون التنفيذيون دورًا محوريًا في قيادة الشركات، حيث تقع على عاتقهم إدارة الأصول، وضع الاستراتيجيات، وحماية حقوق المساهمين. غير أن هذه المكانة تأتي مع مسؤولية قانونية صارمة، إذ قد يترتب على أي إهمال أو إساءة إدارة تبعات مدنية وجنائية قد تصل إلى التعويض الشخصي أو الملاحقة القضائية. أولاً: أساس المسؤولية القانونية تعتمد أغلب النظم القانونية (سواء في الأنظمة المدنية أو الأنجلوساكسونية) على مبدأين أساسيين: واجب العناية : التزام المدير أو عضو المجلس بالتصرف بحكمة وحرص رجل الأعمال المعتاد، وبذل أقصى درجات الحيطة في إدارة أموال الشركة وقراراتها. واجب الولاء: التصرف لصالح الشركة وتجنب تعارض المصالح أو استغلال المنصب لتحقيق منفعة شخصية. إذا أخلّ العضو بأي من هذين الواجبين، قامت مسؤوليته القانونية حتى لو لم يكن هناك قصد جنائي. ثانياً: صور الإهمال أو إساءة الإدارة: قرارات مالية غير مدروسة تؤدي لخسائر كبيرة للشركة. عدم الإشراف أو المتابعة مما يفتح الباب للتلاعب أو الاختلاس. إبرام صفقات مع أطراف ذات علاقة دون إفصاح أو موافقة الجمعية العمومية. تجاهل التحذيرات القانونية أو تقارير المخاطر (مثل إهمال التزامات بيئية أو ضريبية). الامتناع عن الإفصاح عن معلومات جوهرية للمساهمين أو الجهات الرقابية. ثالثاً: المسؤولية المدنية: قد يلزم المدير أو عضو المجلس بالتعويض الشخصي عن الأضرار التي تلحق بالشركة أو المساهمين أو الغير إذا ثبت: تقصيره في واجب العناية أو الولاء. توقيعه على عقود أو التزامات خارج حدود صلاحياته. إهماله في متابعة الوضع المالي أو الامتثال للقوانين. مثال عملي: في العديد من القوانين الخليجية (مثل نظام الشركات السعودي والاتحادي الإماراتي)، يسأل المدير أو عضو المجلس في ماله الخاص عن أي أضرار ناتجة عن الغش أو إساءة استعمال السلطة أو مخالفة القوانين أو النظام الأساسي. رابعاً: المسؤولية الجنائية: في حالات معينة، قد تتطور المسؤولية إلى جرائم يعاقب عليها القانون، مثل: التزوير أو اختلاس أموال الشركة. تقديم بيانات مالية مضللة. التهرب الضريبي المتعمد. غسل الأموال أو تمويل أنشطة محظورة. العقوبات قد تشمل غرامات كبيرة أو السجن بحسب جسامة المخالفة. خامساً: أثر الإهمال على الشركة والمستثمرين خسائر مالية مباشرة نتيجة قرارات خاطئة. تراجع ثقة المساهمين والأسواق. احتمال شطب الشركة أو سحب تراخيصها. إضعاف القدرة على جذب استثمارات مستقبلية. سادساً: آليات الحوكمة والوقاية: سياسات حوكمة قوية: وضع لوائح واضحة لصلاحيات المجلس ولجانه (تدقيق، مخاطر، ترشيحات). إفصاح دوري وشفافية مالية أمام المساهمين والجهات الرقابية. تأمين ضد مسؤولية المديرين لتغطية التعويضات الناتجة عن قرارات غير متعمدة. جلسات تدريبية دورية لأعضاء المجلس حول المخاطر القانونية. محاضر دقيقة للاجتماعات تثبت مداولات المجلس وإجراءاته الوقائية. سابعاً: التوصيات العملية: على كل عضو مجلس إدارة قراءة النظام الأساسي للشركة وفهم القوانين الوطنية ذات الصلة. عدم التوقيع على قرارات أو عقود غير مفهومة أو من دون استشارة قانونية. التبليغ عن أي تضارب مصالح أو تجاوزات فوراً. الاعتماد على خبراء ماليين وقانونيين عند اتخاذ قرارات استراتيجية كبرى. إن مسؤولية المديرين وأعضاء مجالس الإدارة لم تعد شكلية، بل هي التزام قانوني حقيقي يحمّلهم نتائج قراراتهم وإدارتهم. الإهمال أو إساءة الإدارة قد يؤدي إلى تعويضات شخصية، ملاحقة جنائية، وفقدان السمعة، في حين أن الالتزام الجاد بالحوكمة يحمي الشركة ويعزز ثقة المستثمرين.
اتفاقيات إعادة هيكلة الديون وحماية الشركات من الإفلاس حل استراتيجي لإنقاذ الأعمال واستدامتها مقدمة: تمرّ العديد من الشركات بمراحل مالية حرجة قد تعجز خلالها عن سداد التزاماتها في مواعيدها، سواء بسبب ظروف اقتصادية عامة أو إخفاقات إدارية أو تقلبات السوق. وهنا تبرز اتفاقية إعادة هيكلة الديون كأداة قانونية واقتصادية فعّالة، تهدف إلى إنقاذ الشركات من شبح الإفلاس وتمكينها من الاستمرار والنمو. أولاً: ماهي اتفاقية إعادة هيكلة الديون؟ هي عقد قانوني بين الشركة المدينة ودائنيها يتم بموجبه: إعادة جدولة الديون المستحقة على آجال أطول وبشروط جديدة. أو تخفيض جزء من المديونية أو تحويلها إلى حصص أو أسهم في الشركة. مع توفير ضمانات تكفل حقوق الدائنين وتمنح الشركة فرصة لإعادة ترتيب أوضاعها المالية. هذه الاتفاقية تخضع لأنظمة الإفلاس وإعادة الهيكلة السارية في الدولة، مثل نظام الإفلاس السعودي أو قانون الإعسار الإماراتي، وتوثَّق عادة أمام الجهات القضائية أو مراكز التسوية المعتمدة. ثانياً: أهمية هذه الاتفاقية للشركات: تجنب الإفلاس والتصفية تمنح الشركة فرصة لإعادة تنظيم مواردها بدل إعلان الإفلاس وما يترتب عليه من بيع الأصول وخسارة السمعة. استمرار النشاط التجاري بفضل جدول السداد الجديد أو تقليص الديون، تستطيع الشركة مواصلة أعمالها وتفادي التوقف. استعادة الثقة وجود اتفاقية رسمية مع الدائنين يعزز ثقة المستثمرين والبنوك والعملاء. إدارة مالية أكثر كفاءة تتيح إعادة الهيكلة تصحيح الهياكل المالية وتحسين التدفقات النقدية. ثالثاً: المزايا العملية: مرونة السداد: تمديد فترة السداد وتقليل الأقساط. إمكانية تحويل الديون إلى ملكية : ما يخفّف الأعباء ويقوي قاعدة رأس المال. حماية قانونية مؤقتة: تعليق الدعاوى أو إجراءات الحجز والتنفيذ أثناء التفاوض أو خلال فترة الخطة. فرصة لإعادة هيكلة داخلية: تحسين الإدارة وتعديل استراتيجيات العمل. رابعاً: المخاطر والتحديات: رغم مزاياها، تستلزم اتفاقيات إعادة الهيكلة دراسة دقيقة، لأنها قد تتضمن: التزامات صارمة: إخلال الشركة بجدول السداد قد يؤدي إلى فسخ الاتفاق وإعادة تفعيل الدعاوى. خسارة جزئية للملكية أو السيطرة: في حال تحويل جزء من الديون إلى أسهم أو دخول ممثلين عن الدائنين في مجلس الإدارة. تكاليف وإجراءات قانونية: مثل أتعاب المراجعين القانونيين والمحاسبين والمصاريف القضائية. تأثير على التصنيف الائتماني: ما قد يحد من قدرة الشركة على الحصول على تمويل مستقبلاً إن لم تُنفَّذ الخطة بنجاح. خامساً: متطلبات النجاح لضمان فعالية اتفاقية إعادة هيكلة الديون، ينصح بالآتي: خطة مالية واضحة تحدد الإيرادات المتوقعة ومصادر السداد. شفافية كاملة في تقديم القوائم المالية والتقارير للدائنين. صياغة قانونية محكمة توازن بين مصالح المدين والدائنين وتراعي القوانين المحلية والدولية. آليات تسوية نزاعات فعالة (تحكيم أو محاكم مختصة) لضمان سرعة البت في أي خلاف. تشكل اتفاقيات إعادة هيكلة الديون وحماية الشركات من الإفلاس أداة حيوية لإنقاذ المشروعات من التعثر واستعادة التوازن المالي، شرط أن تُصاغ وفق أسس قانونية دقيقة وخطة اقتصادية واقعية. في مكتبنا القانوني، نمتلك الخبرة اللازمة لتنظيم وإعداد اتفاقيات إعادة هيكلة الديون وصياغتها بما يضمن: حماية حقوق الدائنين. تمكين الشركات من التعافي ومواصلة أعمالها. الامتثال الكامل للأنظمة الوطنية والمعايير الدولية.
التأجير التمويلي والتمويل العقاري: المخاطر القانونية والحلول مقدمة: أصبح التأجير التمويلي (Leasing Finance) والتمويل العقاري (Real Estate Finance) من أبرز الأدوات التمويلية لدعم الأفراد والشركات في شراء أو استثمار العقارات والمشروعات. ورغم مساهمتهما الكبيرة في تنشيط الاقتصاد، إلا أنهما يطرحان تحديات ومخاطر قانونية تستوجب عناية خاصة عند صياغة العقود وإدارة المخاطر. أولاً: ما هو التأجير التمويلي؟ التعريف: اتفاق يُمكّن المستأجر (المستفيد) من الانتفاع بأصل معين (عقار أو معدات) مقابل دفعات إيجارية، مع إمكانية تملكه في نهاية المدة أو إعادة الأصل. الخصائص: يجمع بين خصائص الإيجار والبيع بالتقسيط. الملكية غالبًا تبقى للمؤجر (شركة التمويل) حتى سداد كامل القيمة. أمثلة استخدام: تمويل شراء معدات صناعية، سيارات شركات، أو عقارات استثمارية. ثانياً: ما هو التمويل العقاري؟ التعريف: قرض أو تسهيل ائتماني يُمنح لشراء أو تطوير عقار، يضمن عادة برهن العقار لصالح الجهة الممولة. الخصائص: التزام طويل الأجل. يخضع لقوانين الرهن العقاري والائتمان. أمثلة استخدام: تمويل شراء منازل سكنية، بناء مشاريع استثمارية أو تجارية. ثالثاً: أهم المخاطر القانونية: نوع الخطر في التأجير التمويلي وفي التمويل العقاري: ملكية الأصل: بقاء الملكية لدى المؤجر قد يؤدي إلى نزاعات عند التعثر انتقال الملكية مرهون بالسداد الكامل الإخلال بالسداد: خطر فسخ العقد وسحب الأصل سريعاً الحجز العقاري وبيع العقار بالمزاد تسجيل العقود: عدم تسجيل العقد قد يضعف مركز المؤجر أمام الغير الرهن يجب توثيقه وإلا يفقد قوته التنفيذية التقلبات السوقية: قد تنخفض قيمة الأصل المؤجر قد تنخفض قيمة العقار عن قيمة الدين مخاطر الفوائد أو الرسوم: احتمال مخالفة أحكام الشريعة أو القوانين المنظمة للفائدة مخاطر فرض غرامات تأخير أو رسوم غير مشروعة. رابعاً: الأطر النظامية في الشرق الأوسط: السعودية: نظام التأجير التمويلي (2012) ونظام التمويل العقاري، مع اشتراط توثيق العقود إلكترونياً في منصة الإيجار وكتابة العدل. الإمارات: ينظم التمويل العقاري القانون الاتحادي رقم (14) لسنة 2008 ولائحته التنفيذية. مصر ودول أخرى: قوانين خاصة للتأجير التمويلي والتمويل العقاري مع رقابة من البنوك المركزية أو هيئات سوق المال. خامساً: حلول وإجراءات وقائية: 1. صياغة عقد محكم: تحديد جميع الحقوق والالتزامات بوضوح. تضمين شرط التحكيم أو التسوية الودية للنزاعات. النص على آليات فسخ العقد أو معالجته عند التعثر. 2. التحقق من الملكية والتسجيل: التأكد من سلامة الملكية وخلوها من أي حقوق للغير. تسجيل العقود والرهن لدى الجهات الرسمية لضمان الحجية القانونية. 3. تقييم المخاطر المالية: إجراء دراسة جدوى دقيقة لسعر الأصل أو العقار. وضع نسب تمويل آمنة وعدم المبالغة في الرافعة المالية. 4. مطابقة الشريعة أو القوانين المحلية: التأكد من عدم وجود بنود فائدة ربوية في حال العقود الإسلامية. اعتماد صيغ تمويل إسلامي (مرابحة، إجارة منتهية بالتمليك، استصناع) إن لزم. 5. التأمين وإدارة المخاطر: إلزام المستفيد بالتأمين على العقار أو الأصل ضد المخاطر. وضع خطط بديلة لسداد الأقساط عند الطوارئ. سادساً: دور المحامي والمستشار المالي: المراجعة القانونية للعقد: ضمان التوازن بين الأطراف. تدقيق الضمانات والرهن: التأكد من صحة القيد وقابلية التنفيذ. الاستشارات الضريبية: فحص الأعباء والالتزامات الضريبية المترتبة. يمثل التأجير التمويلي والتمويل العقاري فرصة استثمارية وتمويلية كبرى، لكنه يتطلب عناية خاصة عند صياغة العقود وإدارة المخاطر القانونية والمالية. النجاح في هذه المعاملات يقوم على تدقيق المستندات والتسجيل الرسمي. صياغة شروط واضحة للعقد. استشارة قانونية ومالية متخصصة قبل توقيع أي التزام طويل الأجل .
عقود العمل المرن والعمل عن بُعد وأثرها القانوني مقدمة: أدى التحول الرقمي وجائحة «كوفيد-19» إلى إعادة تشكيل سوق العمل عالميًا، فبرزت نماذج تشغيل جديدة مثل العمل المرن والعمل عن بُعد. هذه النماذج منحت الشركات والموظفين مزيدًا من المرونة، لكنها طرحت في الوقت نفسه تحديات قانونية حول العقود، ساعات العمل، الحقوق التأمينية، والتزامات صاحب العمل. أولاً: تعريف عقد العمل المرن: عقد عمل يتيح للموظف اختيار أوقات أو أيام العمل وفقاً لاتفاق مع صاحب العمل، مع إمكانية تعديل ساعات العمل وأماكنه. صفاته: دوام جزئي (Part-Time). ساعات عمل متغيرة أو موسمية. عقود مؤقتة أو بنظام الساعات. أمثلة من القوانين العربية: السعودية: أصدرت وزارة الموارد البشرية برنامج العمل المرن بقرار وزاري عام 2020، ويتيح التعاقد بالأجر لكل ساعة مع احتساب التأمينات. الإمارات: المرسوم بقانون اتحادي رقم (33) لسنة 2021 أجاز نظام العمل المرن والعمل الجزئي. ثانياً: تعريف عقد العمل عن بُعد: هو عقد يتيح أداء العمل خارج مقر الشركة، سواء من المنزل أو أي مكان آخر، باستخدام وسائل الاتصال والتقنية. خصائصه: يعتمد على تقنيات رقمية. يتطلب تحديد ساعات اتصال والتزامات تقنية وأمنية. قد يكون كليًا أو جزئيًا. أنظمة خليجية السعودية: أطلقت وزارة الموارد البشرية برنامج العمل عن بُعد مع منصة رسمية لاعتماد العقود. الإمارات: اعتمدت نمط العمل عن بُعد في المرسوم (33) لسنة 2021 وقراراته التنفيذية. ثالثاً: أركان وشروط صحة هذه العقود: الرضا والتوقيع الإلكتروني: يجب أن يتضمن العقد بيانات الطرفين وموافقتهم الصريحة، سواء مكتوبة أو موقعة إلكترونياً. تحديد ساعات وأيام العمل والأجر: لتفادي نزاعات حول الأجور أو ساعات العمل الإضافية. التأمينات الاجتماعية والتغطية الطبية: إلزام صاحب العمل بتسجيل الموظف في التأمينات وفق النسبة المتفق عليها. أمن المعلومات وحماية البيانات: وضع التزامات على الموظف بحماية سرية البيانات والأجهزة المستخدمة. رابعاً: الحقوق والالتزامات: 1. حقوق العامل: أجر لا يقل عن الحد الأدنى للأجور. إجازات سنوية ومرضية محسوبة وفق ساعات أو أيام العمل المتفق عليها. تأمين ضد إصابات العمل والحوادث. 2. التزامات صاحب العمل: تسجيل العقود لدى الجهات الرسمية. توفير أدوات العمل التقنية (حاسب، برامج آمنة) أو تعويض الموظف عنها. دفع مستحقات التأمينات الاجتماعية والضرائب إن وجدت. خامساً: التحديات القانونية: إثبات وقت العمل الفعلي: ضرورة وجود أنظمة حضور إلكترونية أو تقارير إنجاز. حوادث وإصابات العمل عن بُعد: تحديد المسؤولية والتعويض. حماية البيانات: تطبيق قوانين مثل قانون حماية البيانات السعودي (PDPL) أو اللائحة الأوروبية (GDPR) عند مشاركة بيانات العملاء. الضرائب والضمان الاجتماعي: خاصةً عند عمل موظف من دولة غير دولة صاحب العمل. سادساً: مميزات هذه العقود: تقليل التكاليف التشغيلية. جذب الكفاءات من مناطق جغرافية أوسع. تحسين التوازن بين الحياة العملية والشخصية. سابعاً: سلبيات محتملة: صعوبة الرقابة والمتابعة اليومية. مخاطر تسريب المعلومات أو ضعف الأمن السيبراني. تحديات في بناء ثقافة الفريق. ثامناً: توصيات عملية لصياغة عقد مرن أو عن بُعد: نص قانوني واضح يحدد طبيعة العقد (جزئي/بالساعة/عن بُعد). تحديد مهام قابلة للقياس مرتبطة بمخرجات العمل. إدراج بنود أمان وحماية بيانات وإجراءات في حال وقوع خرق أمني. إضافة بند للتحكيم أو القضاء المختص لحل النزاعات. نص على حق المراجعة الدورية لشروط العقد وفق التطورات. يمثل العمل المرن والعمل عن بُعد مستقبل سوق العمل، لكنه يحتاج إلى عقود مدروسة تحمي الأطراف وتنسجم مع القوانين الوطنية والدولية. النجاح لا يكمن في التقنية فقط، بل في صياغة عقد قانوني متكامل يوازن بين المرونة والالتزام.
الدليل الإرشادي للمدعى عليه في أي قضية المقدمة: قد يجد أي شخص نفسه في موقع "المدعى عليه" أمام المحكمة، سواء في دعوى مدنية، تجارية، عمالية أو جزائية. وهذا لا يعني بالضرورة أنه مخطئ، بل هو طرف مطلوب منه الرد على الدعوى. هذا الكتيب يقدّم للمدعى عليه خريطة واضحة تساعده على فهم وضعه القانوني، وما يجب أن يقوم به لحماية حقوقه والدفاع عن نفسه. الفصل الأول: من هو المدعى عليه؟ المدعى عليه هو الطرف الذي تُرفع ضده الدعوى. قد يكون شخصاً طبيعياً (فرداً) أو معنوياً (شركة/مؤسسة). مسؤوليته لا تثبت بمجرد رفع الدعوى، بل بعد استيفاء إجراءات المحاكمة العادلة وصدور حكم نهائي. الفصل الثاني: حقوق المدعى عليه: حق التبليغ الصحيح: لا تُقبل الدعوى إذا لم يتم إعلانك بالطرق النظامية (بواسطة العنوان الرسمي، البريد الإلكتروني المعتمد، أو عبر منصة رسمية). حق الاطلاع: لك الحق في معرفة موضوع الدعوى، طلب نسخة من صحيفة الدعوى، والاطلاع على الأدلة. حق الدفاع: تقديم دفوع شكلية (مثل عدم الاختصاص أو بطلان الصحيفة) ودفوع موضوعية (مثل السداد أو إنكار المطالبة). حق الاستعانة بمحامٍ: القانون يتيح لك توكيل محامٍ مختص لتمثيلك. حق الاعتراض على الحكم: يمكنك استئناف أو تمييز الحكم خلال المدة القانونية. الفصل الثالث: التزامات المدعى عليه: الحضور: يجب حضور الجلسات، وإلا قد يصدر حكم غيابي. الرد: تقديم مذكرة جوابية أو شفوية في المدة المحددة. التعاون: تسهيل عمل الخبراء وتقديم المستندات المطلوبة. الامتثال: تنفيذ الحكم بعد اكتسابه الصفة النهائية، أو طلب مهل للسداد أو التسوية. الفصل الرابع: كيف تستعد للرد على الدعوى؟ 1. مراجعة صحيفة الدعوى: تحقق من بياناتك: الاسم، العنوان، وصف النزاع. تأكد من أن الدعوى مرفوعة من ذي صفة ومصلحة. 2. ترتيب المستندات: العقود، الفواتير، المراسلات، الإيصالات، أي وثيقة مؤيدة لموقفك. ضعها في ترتيب زمني واضح (Timeline). 3. تحديد الدفوع الشكلية (الأولية): الدفع بعدم الاختصاص. الدفع بانعدام الصفة أو المصلحة. الدفع ببطلان الإعلان أو الصحيفة. الدفع بعدم جواز نظر الدعوى لسابقة الفصل فيها. 4. إعداد الدفوع الموضوعية: إثبات السداد. الطعن بالتزوير. الدفع بالتقادم. الدفع بعدم صحة الادعاء. 5. تقديم الطلبات: طلب رفض الدعوى. طلب التعويض عن الضرر (إذا توافرت أسبابه). طلب إحالة الدعوى للخبرة. الفصل الخامس: الأخطاء الشائعة للمدعى عليه: تجاهل التبليغات أو الإعلانات ...... يؤدي إلى صدور حكم غيابي. التأخر في تقديم المذكرات ...... قد يسقط الحق في بعض الدفوع. الاعتماد على أقوال شفوية بلا أدلة ..... القاضي يحكم بالمستندات. الانفعال أو الجدال غير القانوني ..... يضعف موقفك. تجاهل الاستعانة بمحامٍ مختص في القضايا المعقدة. الفصل السادس: نصائح ذهبية: الهدوء: التبليغ لا يعني الإدانة. السرعة: كل يوم مهم، لا تؤجل الرد. التوثيق: المستند أقوى من الكلام. الاستشارة: استعن بمحامٍ، فالقوانين والإجراءات معقدة. الصلح خيار: في كثير من القضايا، التسوية أو الوساطة أفضل من حكم طويل التنفيذ. انتبه وجودك كمدعى عليه لا يعني أنك ستخسر القضية. باتباعك للخطوات الصحيحة، والتمسك بحقوقك، والاستعانة بمحامٍ كفؤ، يمكنك أن تدافع عن نفسك وتحقق نتيجة عادلة. تنويه : هذا الكتيب استرشادي عام للتوعية القانونية، لا يغني عن الاستشارة الفردية مع محامٍ مختص حسب نوع الدعوى وظروفها.
أهمية قناعة المحامي بالدعوى التي يعمل عليها تُعد قناعة المحامي بالدعوى من أهم عوامل نجاحه المهني، فهي ليست مجرد شعور داخلي، بل عنصر جوهري ينعكس على طريقة تعامله مع القضية، وعلى إقناعه للقاضي وثقة موكله به. أولاً: الدافع للعمل الجاد: عندما يكون المحامي مقتنعاً بجدوى الدعوى، فإنه يبذل أقصى جهده في إعداد المذكرات، وتجهيز الأدلة، والبحث في السوابق القضائية، لأن القناعة تولّد الحافز المهني وتمنع التراخي. ثانياً: قوة الإقناع أمام القضاء: المرافعة ليست كلمات فقط، بل هي إيمان بما يقال. القاضي يلمس من أسلوب المحامي مدى اقتناعه بالقضية، وهذا يعزز فرص التأثير في قناعته القضائية. ثالثاً: التمييز بين الدعوى القوية والضعيفة: القناعة هنا لا تعني الانحياز الأعمى للموكل، بل أن يدرس المحامي الدعوى بموضوعية. فإذا وجد أنها بلا أساس، وجب عليه الاعتذار أو توضيح المخاطر لموكله. وهذا يعكس النزاهة المهنية. رابعاً: تعزيز ثقة الموكل الموكل بطبيعته يبحث عن محامٍ يدافع عنه بحماس. وحين يلمس قناعة محاميه بدعواه، يزداد اطمئنانه وثقته في أنه اختار الشخص المناسب. خامساً: حماية المحامي نفسياً الترافع في قضية باطلة أو ضعيفة قد يسبب للمحامي صراعاً داخلياً. أما إذا كان مقتنعاً بعدالة الدعوى، فإنه يحافظ على هدوئه حتى لو صدر حكم ضد موكله، لأنه يعلم أنه بذل جهده بأمانة. قناعة المحامي بالدعوى هي سرّ نجاحه 1- تمنحه الثقة. 2- تعزز الإقناع أمام القضاء. 3- تبني الثقة مع الموكل. 4- وتحفظ له نزاهته وسمعته المهنية. ولهذا، فإن المحامي الواعي يبدأ عمله دائماً بسؤال نفسه: هل أنا مقتنع فعلاً بهذه الدعوى؟ هذا المقال جزء من محتوى توعوي قانوني مخصص لتعريف القراء بأهمية دور المحامي وإعداد القضايا بشكل احترافي.
خطوات ترتيب القضية بشكل منهجي 1. دراسة أولية وتحليل القضية: الاجتماع مع الموكل: استمع جيدًا للتفاصيل، مع التركيز على الوقائع الجوهرية فقط. تحديد النقاط القانونية: فرّق بين الوقائع والآراء، وما يدخل ضمن القانون وما هو مجرد سرد. تقييم الموقف القانوني: هل الدعوى قوية أم ضعيفة؟ هل توجد مستندات كافية؟ ما هي المخاطر؟ 2. جمع الأدلة والمستندات: حصر جميع المستندات المتعلقة بالقضية (عقود – مراسلات – فواتير – إيصالات...). ترتيبها زمنياً في ملف رئيسي . التأكد من قانونية طرق الحصول عليها (لا تقبل الأدلة غير المشروعة). جمع شهود محتملين أو خبراء إذا لزم الأمر. 3. البحث القانوني: مراجعة النصوص النظامية ذات العلاقة (قانون مدني/تجاري/عمل/جزائي). الاطلاع على السوابق القضائية واللوائح التنفيذية. الاستعانة بالمؤلفات أو الفقه القانوني لدعم موقفك. 4. صياغة استراتيجية الدفاع: الدفوع الشكلية: هل توجد دفوع أولية يمكن أن تنهي الدعوى (عدم اختصاص، انعدام الصفة، بطلان الإعلان...). الدفوع الموضوعية: كيف ستدافع في صلب النزاع؟ ما هي حججك القانونية؟ الخطة البديلة: ضع خطة (A) و(B)، في حال رفضت المحكمة الدفع الأساسي. 5. إعداد صحيفة الدعوى أو المذكرة: المقدمة: بيانات الأطراف، المحكمة المختصة، رقم القضية إن وجد. الوقائع: سرد زمني واضح ومختصر للوقائع الأساسية. الأساس القانوني: النصوص والمواد التي تؤيد طلبك. الطلبات: محددة ودقيقة (إلزام المدعى عليه بـ .......، الحكم بالتعويض قدره .......). 6. تنظيم الملف: أنشئ ملفاً ورقياً وآخر إلكترونياً. رتّب المستندات بهذا الشكل: قائمة بالمرفقات. صحيفة الدعوى/المذكرة. المستندات مرتبة حسب التاريخ. النصوص القانونية ذات العلاقة. ملاحظاتك الشخصية. 7. التحضير للجلسات: أعد ملخصاً شفهياً لكل دفوعك، لأن القاضي قد يقاطعك. توقع أسئلة القاضي أو دفوع الخصم، وجهّز ردودك. لا تدخل في تفاصيل غير مهمة، ركز على الوقائع الجوهرية + النص القانوني + الطلب المحدد. 8. المتابعة بعد الجلسات: دوّن محضر الجلسة بدقة. جهّز الردود للمذكرة القادمة. تابع تنفيذ القرارات (انتداب خبير، تبليغ خصم، جلسة صلح...). نصائح ذهبية رتب قضيتك على شكل قصة مقنعة. لا تفرط في الحشو، الإيجاز مع الدقة يقنع القاضي أكثر من الإسهاب. احرص أن تكون طلباتك قابلة للتنفيذ. دوماً حضّر ملفك وكأنك ستسلمه لقاضٍ جديد يقرأه لأول مرة.
أهم الدفوع الشكلية قانونياً 1. الدفوع المتعلقة بالاختصاص عدم الاختصاص الولائي: إذا كانت الدعوى من اختصاص جهة قضائية أخرى (مثال: دعوى أمام المحكمة العامة وهي من اختصاص المحكمة التجارية). عدم الاختصاص النوعي: رفع الدعوى أمام محكمة لا تختص بنوعها (مدني/جزائي/عمالي). عدم الاختصاص القيمي: تجاوز قيمة الدعوى اختصاص المحكمة. عدم الاختصاص المكاني (المحلي): إقامة الدعوى في محكمة غير مختصة مكانياً. 2. الدفوع المتعلقة بأهلية الخصوم وصفاتهم انعدام الصفة أو عدم توافرها: رفع الدعوى على غير ذي صفة أو من غير ذي صفة. انعدام المصلحة: "لا دعوى بلا مصلحة"، فإذا لم يكن للمدعي مصلحة شخصية ومباشرة، يجوز الدفع بذلك. عدم أهلية التقاضي: مثل كون المدعي قاصرًا أو فاقدًا للأهلية ولم يُمثل بولي أو وصي. 3. الدفوع المتعلقة بالإجراءات بطلان صحيفة الدعوى أو عدم استيفائها الشروط الشكلية. عدم إعلان الخصم إعلانًا صحيحًا. بطلان التوكيل: إذا كان التوكيل الصادر للمحامي غير صحيح أو لا يشمل حق رفع الدعوى. الدفع بعدم قبول الدعوى لرفعها قبل الأوان: مثال: قبل انقضاء المدة المحددة نظاماً للجوء إلى القضاء. الدفع بعدم قبول الدعوى لسبق عرضها على جهة مختصة أخرى (كاللجان الإدارية أو لجان التوفيق). 4. الدفوع المرتبطة بحجية الأحكام والدعاوى السابقة الدفع بعدم جواز نظر الدعوى لسابقة الفصل فيها (حجية الأمر المقضي). الدفع بوجود دعوى أخرى سابقة لنفس النزاع منظورة أمام القضاء (الدفع بعدم جواز نظر الدعوى لسابقة رفعها). 5. دفوع متفرقة أخرى الدفع بسقوط الحق في رفع الدعوى بالتقادم أو بمضي المدة (إذا نص القانون). الدفع ببطلان الإجراءات لعدم مراعاة مواعيد الطعن أو تقديم المستندات. الدفع بانقضاء الخصومة لتركها أو للتصالح أو لوفاة أحد الخصوم دون اختصام الورثة. ملاحظات هامة للمحامي الدفوع الشكلية يجب إبداؤها قبل أي دفع موضوعي، وإلا عُدّ ذلك تنازلاً ضمنياً. بعض الدفوع يجوز للمحكمة إثارتها من تلقاء نفسها مثل (الاختصاص الولائي – الأهلية – المصلحة). حسن الترتيب في تقديم الدفوع الشكلية قد يحسم القضية دون الدخول في أصل النزاع. يجب أن تكون مؤيدة بالنصوص النظامية أو القضائية، حتى لا تُرفض شكلاً. الدفوع الشكلية هي درع المحامي الأول في الجلسة، وأبرزها: الاختصاص (ولائي/نوعي/قيمي/مكاني)، الصفة والمصلحة، بطلان الإجراءات، سبق الفصل في النزاع، التقادم، وبطلان الإعلان أو التوكيل.
نموذج استرشادي عقد تطوير عقاري مشترك إنه في يوم ........ الموافق ........ بمدينة ........، تم الاتفاق بين: الطرف الأول (مالك الأرض): الاسم/الشركة: ............. الجنسية: ............. السجل التجاري/رقم الهوية: ............. العنوان: ............. الهاتف/البريد الإلكتروني: ............. الطرف الثاني (المطور العقاري): الاسم/الشركة: ............. الجنسية: ............. السجل التجاري/رقم الهوية: ............. العنوان: ............. الهاتف/البريد الإلكتروني: ............. ويُشار إليهما معاً بـ "الأطراف"، ولكل منهما منفرداً بـ "الطرف". المادة (1): موضوع العقد اتفق الطرفان على التعاون في تطوير قطعة الأرض رقم (.............) الواقعة في (.............) المملوكة للطرف الأول، وذلك بغرض إنشاء مشروع (.............) مثل: (مجمع سكني، برج تجاري، مركز تجاري...). يشمل التطوير: إعداد التصاميم الهندسية، استخراج التراخيص، التمويل، الإنشاء، التسويق، والبيع/التأجير. المادة (2): التزامات الطرف الأول (مالك الأرض) تقديم ملكية الأرض خالصة من أي حقوق أو رهون. تمكين الطرف الثاني من استغلال الأرض خلال مدة العقد. التعاون في استصدار التراخيص والموافقات الرسمية. المشاركة في تحمل النفقات وفق النسب المتفق عليها. المادة (3): التزامات الطرف الثاني (المطور العقاري) إعداد الدراسات الفنية والمالية والتصاميم. استخراج التصاريح والتراخيص اللازمة. إدارة وتنفيذ أعمال الإنشاء والبناء وفق المواصفات المعتمدة. تمويل المشروع كاملاً/جزئياً وفقاً للنسب المتفق عليها. تسويق وبيع/تأجير الوحدات الناتجة عن المشروع. المادة (4): التمويل وتقاسم التكاليف يتم تمويل المشروع على النحو التالي: الطرف الأول (مالك الأرض): .............% (قيمة الأرض أو مساهمة نقدية). الطرف الثاني (المطور): .............% (تمويل نقدي/قروض مصرفية/خدمات التطوير). يتم فتح حساب بنكي مشترك للمشروع تودع فيه جميع الإيرادات وتُسدد منه النفقات. المادة (5): توزيع العوائد بعد خصم التكاليف والمصروفات، توزع الأرباح بين الأطراف وفق النسب التالية: الطرف الأول (مالك الأرض): .............% الطرف الثاني (المطور العقاري): .............% في حال وجود خسائر، يتحملها الأطراف بنسبة مساهمتهم في المشروع. المادة (6): مدة العقد مدة هذا العقد (.............) سنوات تبدأ من تاريخ توقيعه أو من تاريخ استلام التراخيص. ينتهي العقد بتصفية المشروع وتوزيع العوائد، ما لم يتفق الأطراف على تمديده. المادة (7): الإدارة والإشراف يتم تشكيل لجنة مشتركة من الطرفين لمتابعة أعمال التطوير. يعين الطرف الثاني مدير مشروع يتولى الإدارة اليومية ويرفع تقارير دورية للجنة. المادة (8): الضمانات يضمن الطرف الثاني جودة الأعمال الإنشائية لمدة (.............) سنوات من تاريخ الاستلام. يضمن الطرف الأول سلامة الملكية وخلوها من النزاعات. المادة (9): التنازل والتحويل لا يجوز لأي طرف التنازل عن حقوقه أو حصته في المشروع إلا بموافقة خطية مسبقة من الطرف الآخر. المادة (10): إنهاء العقد يجوز إنهاء العقد في الحالات التالية: إخلال أي طرف بالتزاماته الجوهرية وعدم تصحيح المخالفة خلال (.............) يوماً من إشعار الطرف الآخر. القوة القاهرة التي تجعل استمرار المشروع مستحيلاً. اتفاق الأطراف كتابةً على الإنهاء. المادة (11): تسوية النزاعات تُحل النزاعات ودياً بالتفاوض. في حال تعذر التسوية، تُحال النزاعات إلى التحكيم وفق قواعد [ICC / SCCA / DIAC] ويكون مقر التحكيم في مدينة (.............). المادة (12): أحكام عامة يخضع هذا العقد للقوانين والأنظمة المعمول بها في دولة (.............). يشكل هذا العقد الاتفاق الكامل بين الأطراف ويلغي أي تفاهمات سابقة. أي تعديل لا يكون نافذاً إلا إذا كان مكتوباً وموقعاً من الأطراف. تحرر هذا العقد من نسختين أصليتين، بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها. توقيع الطرف الأول (مالك الأرض): ............. توقيع الطرف الثاني (المطور العقاري): ............. 📌 تنويه: هذا نموذج استرشادي لعقد تطوير عقاري مشترك يهدف إلى التوعية القانونية وتوضيح العلاقة بين ملاك الأراضي والمطورين العقاريين.
نموذج استرشادي لعقد إدارة أملاك إنه في يوم ........ الموافق ........ بمدينة ........، تم الاتفاق بين: الطرف الأول (المالك): الاسم/الشركة: ............. الجنسية: ............. رقم الهوية/السجل التجاري: ............. العنوان: ............. الهاتف/البريد الإلكتروني: ............. الطرف الثاني (مدير الأملاك/شركة الإدارة): الاسم/الشركة: ............. السجل التجاري/الترخيص: ............. العنوان: ............. الهاتف/البريد الإلكتروني: ............. ويُشار إليهما معاً بـ "الأطراف"، ولكل منهما منفرداً بـ "الطرف". المادة (1): موضوع العقد اتفق الطرفان على أن يقوم الطرف الثاني بإدارة العقار/العقارات المملوكة للطرف الأول والكائنة في (.............). تشمل الإدارة: التأجير، التحصيل، الصيانة، الإشراف الفني والإداري، والتعامل مع المستأجرين والجهات الحكومية وفق الشروط الواردة بهذا العقد. المادة (2): مدة العقد تبدأ مدة هذا العقد من تاريخ (.............) ولمدة (.............) سنوات. يتجدد العقد تلقائياً ما لم يُخطر أحد الطرفين الآخر برغبته في عدم التجديد قبل (.............) يوماً من تاريخ الانتهاء. المادة (3): التزامات مدير الأملاك تسويق وتأجير الوحدات العقارية بالأسعار المتفق عليها مع المالك. تحصيل الإيجارات والرسوم المستحقة وتوريدها للمالك في المواعيد المحددة. متابعة عقود الإيجار وتجديدها أو إنهائها وفق القانون. صيانة العقار والمحافظة عليه في حالة جيدة، بعد موافقة المالك على التكاليف إذا تجاوزت مبلغ (.............). التعامل مع المستأجرين وحل مشاكلهم وفق الأنظمة. تزويد المالك بتقارير مالية دورية عن الدخل والمصروفات. المادة (4): التزامات المالك تسليم العقار للطرف الثاني بحالة صالحة للإدارة. سداد أي رسوم أو ضرائب حكومية أو بلدية متعلقة بالعقار، ما لم يتفق على خلاف ذلك. تزويد الطرف الثاني بالمستندات والتراخيص اللازمة. دفع أتعاب مدير الأملاك وفقاً لما هو منصوص عليه في هذا العقد. المادة (5): الأتعاب والرسوم يستحق الطرف الثاني أتعاباً بنسبة (.............)% من صافي الإيرادات الشهرية/السنوية للعقار، أو مبلغ مقطوع قدره (.............). تُدفع الأتعاب بشكل دوري كل (.............). المادة (6): الحسابات والتقارير يلتزم الطرف الثاني بمسك حسابات دقيقة لجميع الإيرادات والمصروفات المتعلقة بالعقار. يزوّد المالك بتقارير شهرية/ربع سنوية تتضمن الإيرادات، المصروفات، الإشغالات، وأية ملاحظات. المادة (7): الصيانة والإصلاحات يتولى الطرف الثاني أعمال الصيانة الدورية البسيطة. في حال وجود أعمال صيانة جوهرية، يتم الحصول على موافقة خطية من المالك قبل التنفيذ إذا تجاوزت قيمتها مبلغ (.............). المادة (8): السرية وعدم المنافسة يلتزم الطرف الثاني بالحفاظ على سرية البيانات المالية والإدارية المتعلقة بالعقار. لا يجوز له استغلال المعلومات لصالحه أو لصالح الغير. المادة (9): إنهاء العقد يجوز إنهاء العقد قبل انتهاء مدته في الحالات التالية: إخلال أي طرف بالتزاماته الجوهرية. توقف الطرف الثاني عن أداء مهامه. اتفاق الطرفين كتابةً على إنهاء العقد. المادة (10): حل النزاعات تتم تسوية النزاعات ودياً. في حال تعذر ذلك، تُحال النزاعات إلى التحكيم/المحكمة المختصة في مدينة (.............). المادة (11): أحكام عامة لا يجوز لأي طرف التنازل عن هذا العقد أو جزء منه إلا بموافقة خطية من الطرف الآخر. يخضع هذا العقد لأنظمة وقوانين دولة (.............). يشكل هذا العقد الاتفاق الكامل بين الطرفين ويلغي أي تفاهمات سابقة. تحرر هذا العقد من نسختين أصليتين بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها. توقيع الطرف الأول (المالك): ............. توقيع الطرف الثاني (مدير الأملاك): ............. 📌 تنويه: هذا نموذج استرشادي لعقد إدارة أملاك يهدف إلى التوعية القانونية وتبسيط العلاقة بين المالك ومدير الأملاك.
